Terminada la guerra de tres años, el gobierno de Juárez se encontraba sin recursos y tuvo que suspender por dos años el pago de todas las deudas, y nivelar el presupuesto para atender las necesidades básicas de la población. La suspensión provocó que los conservadores recurrieran a las cortes europeas para traer a un príncipe extranjero a gobernarnos. España, Inglaterra y Francia se unieron en Londres y acordaron invadirnos para asegurar el pago de sus créditos y formaron una alianza militar, aunque España deseaba recobrar parte de sus antiguos dominios; Inglaterra aspiraba ensanchar sus dominios en América y Francia quería contener a Estados Unidos y ofrecer a su burguesía la oportunidad de abrir nuevos mercados y establecer colonias mineras. 

La armada española fue la primera en llegar a Veracruz en diciembre de 1861, las fuerzas inglesa y francesa arribaron en enero de 1862. Sus representantes enviaron un ultimátum al gobierno de Juárez, en el que pedían el pago de sus deudas y la satisfacción de los daños hechos a sus representantes diplomáticos. Juárez manifestó sus deseos de llegar a un arreglo amistoso, y los invitó a conferenciar para determinar el monto de las deudas. Las naciones aliadas aceptaron la propuesta y en febrero de 1862, se reunieron en el pueblo de La Soledad, donde acordaron el reconocimiento del gobierno de Juárez y el respeto a la integridad y la independencia nacional. En marzo de 1862, llegó a Veracruz el conde Laurencez con nuevos refuerzos para los franceses y el general Almonte, se declaró jefe supremo de la nación. Inglaterra y España se dieron cuenta de que los franceses deseaban derrocar a Juárez y traer a un representante suyo a gobernar, declararon rota la alianza en abril de 1862 y después de arreglar satisfactoriamente sus reclamaciones con el gobierno de Juárez, se reembarcaron con sus tropas. 

El ejército francés, de 6 mil hombres, bien armado y disciplinado, venía de conseguir brillantes victorias en Europa, se negó a retroceder a sus posiciones iniciales como se había convenido y el conde Laurencez ordenó el avance. Se le unieron varias partidas de conservadores, mal armadas, al mando de Leonardo Márquez. Laurencez creía fácil vencer a los mexicanos, sin previa declaración de guerra y sin tomar las precauciones necesarias, ordenó el asalto a los fuertes de Loreto y Guadalupe, que defendían a Puebla. 

El general Ignacio Zaragoza, al mando del Ejército mexicano de 4 mil 800 hombres, se fortificó en Puebla, donde detuvo a los invasores, quienes intentaron repetidamente tomar las fortificaciones, pero tuvieron que retirarse vencidos y perseguidos por la caballería mexicana. La noticia del triunfo de las armas republicanas en Puebla llenó de entusiasmo a todo el país; sin embargo, si militarmente la batalla del 5 de mayo no detuvo el avance del ejército francés; moralmente levantó a la República del concepto de desánimo y cobardía en que sus enemigos la suponían hundida.